¿Qué es una cláusula de antidilución?
Una cláusula de antidilución es un mecanismo utilizado en acuerdos de inversión, como contratos de emisión de acciones o acuerdos de financiamiento, para proteger a los inversores de una dilución excesiva de su participación accionarial en una empresa. Esta cláusula ajusta el precio o la cantidad de acciones que los inversores tienen derecho a recibir en caso de que la empresa emita nuevas acciones a un precio inferior al que pagaron los inversores iniciales.
La cláusula de antidilución generalmente se activa cuando la empresa emite nuevas acciones a un precio por debajo del precio al que los inversores originales adquirieron sus acciones. Esto puede ocurrir en situaciones como rondas de financiamiento posteriores a la inversión inicial, emisión de acciones para empleados, adquisiciones o fusiones que involucren la emisión de acciones, entre otros.
Existen diferentes tipos de cláusulas de antidilución, siendo los más comunes:
- Cláusula de antidilución completa (full ratchet): Esta cláusula ajusta el precio de ejercicio de las opciones o el precio de conversión de las acciones preferentes al precio más bajo al que se emitan nuevas acciones en el futuro. Esto significa que los inversores iniciales recibirían más acciones o podrían ejercer sus opciones a un precio más bajo para mantener su participación proporcional en la empresa.
- Cláusula de antidilución parcial (weighted average): Esta cláusula ajusta el precio de ejercicio o conversión basado en un promedio ponderado del precio original y el precio de las nuevas acciones emitidas. El ajuste se realiza para reflejar el impacto de la nueva emisión de acciones en el precio promedio de las acciones.
El objetivo de la cláusula de antidilución es proteger el valor de las inversiones iniciales de los accionistas o inversionistas, asegurando que su participación no se diluya excesivamente debido a futuras emisiones de acciones a precios más bajos. Esto brinda cierta protección a los inversores y puede alentar la confianza y la participación en rondas de financiamiento posteriores.
Es importante destacar que las cláusulas de antidilución son negociables y su alcance y términos específicos pueden variar según el acuerdo y las partes involucradas. Los inversores y las empresas deben analizar cuidadosamente estas cláusulas y buscar asesoramiento legal para comprender plenamente su impacto y consecuencias.
¿Qué es la dilución de acciones?
Se usa el término dilución de acciones en bolsa para indicar la disminución del valor de las acciones mediante nuevas emisiones o por la conversión de obligaciones en acciones. Al haber más, aunque el beneficio de una sociedad sea el mismo, el beneficio por acción se reduce al igual que el dividendo, por lo que el valor de la acción disminuye.
Puede evitarse el efecto de dilución si los inversores que poseían con anterioridad acciones de la compañía comprar una determinada cantidad de acciones de nueva emisión, haciendo así que no disminuya su porcentaje de participación. Sin embargo, si los antiguos inversores no realizan esta acción y se produce una emisión su porcentaje en el capital se reducirá al existir más acciones disponibles. A esta reducción se denomina dilución ya que el valor decrece, es decir, se “diluye”.
Como el efecto de la dilución de acciones puede producir un cambio en el porcentaje de participación en el valor podría incluso conllevar un cambio en el control del voto y en el valor de esas acciones.
Este fenómeno se produce cuando la compañía realiza una ampliación de capital sin prima de emisión, es decir a un precio igual o inferior al de mercado. Al no existir esta prima, las reservas de la compañía siguen siendo las mismas, pero ahora se reparten entre un número mayor de acciones, por lo que el valor se reduce. Para evitar esto, se suele conceder a los que ya son accionistas el derecho de suscripción preferente para evitar la dilución de acciones.
