Abengoa reconoce haber recibido cartas de compromiso por parte de determinados inversores para el otorgamiento del dinero nuevo (New Money Financing Committment Letters) que en su conjunto, exceden las necesidades de dinero nuevo previstas en el plan de viabilidad. El grupo de inversores incluye a Abrams Capital, The Baupost Group, Canyon Capital Advisors, Centerbridge Partners, the D. E. Shaw group, Elliott Management, Hayfin Capital Management, KKR Credit, Oaktree Capital Management y Värde. Igualmente, se ha recibido una carta de compromiso (New Bonding Facility Committment Letter) suscrita por un grupo de Entidades de Crédito para asegurar la disponibilidad de las líneas de avales previstas en el plan de viabilidad. Las Entidades de Crédito incluyen a Banco Popular, Banco Santander, Bankia, CACIB y CaixaBank.
Dicho acuerdo está sujeto a una serie de condiciones que incluyen, entre otras, la firma por las partes del acuerdo de reestructuración financiera y que éste alcance el porcentaje de adhesiones de los acreedores requerido por ley.
Los principios fundamentales del acuerdo son los siguientes:
-- El importe total del dinero nuevo que se prestará al grupo asciende a 1.169,6 millones de euros (incluyendo los importes refinanciados de los préstamos recibidos por el grupo en septiembre y diciembre de 2015 y en marzo de 2016), financiación que tendrá un rango superior a la deuda preexistente y que se dividirá en distintos tramos:
a. Tramo I: por importe de 945,1 millones de euros, con vencimiento máximo de 47 meses que contará con garantías reales sobre determinados activos, incluyendo entre otros el proyecto A3T en México y las acciones de Atlantica Yield propiedad de la Sociedad. Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir un 30% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
b. Tramo II: por importe de 194,5 millones de euros, con vencimiento máximo de 48 meses garantizado con, entre otros, determinados ABENGOA activos del negocio de ingeniería. Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir un 15% del nuevo capital social de Abengoa postreestructuración.
c. Tramo III: se trata de una línea de crédito contingente que asciende a un importe máximo de 30 millones de euros, con vencimiento de 48 meses que contará con garantías reales sobre determinados activos incluyendo, entre otros, el proyecto A3T en México y las acciones de Atlantica Yield propiedad de la Sociedad y la finalidad exclusiva de asegurar financiación adicional para la finalización de la construcción del proyecto A3T.
Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir un 5% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
-- El importe de las nuevas líneas de avales asciende a 307 millones de euros. Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir un 5% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
-- La propuesta de reestructuración de la deuda financiera preexistente consiste en aplicar una quita del 97% de su valor nominal, manteniéndose el 3% restante con vencimiento a 10 años, sin devengo anual de intereses y sin posibilidad de capitalización.
-- Aquellos acreedores que se adhieran al acuerdo podrán optar, bien por aplicar las condiciones indicadas en el apartado (iii), o bien por aplicar unas condiciones alternativas consistentes en lo siguiente:
- Capitalizar un 70% del importe de los créditos, recibiendo a cambio un 40% del capital social de Abengoa, post-reestructuración.
- El 30% restante del nominal de la deuda preexistente será refinanciado mediante nuevos instrumentos de deuda que sustituirán a los preexistentes y que tendrán la condición de senior o junior en función de si dichos acreedores participan o no en los tramos de dinero o avales nuevos.
Dichos instrumentos tendrán vencimiento de 66 y 72 meses, respectivamente, con posibilidad de prórroga hasta en 24 meses adicionales, y devengo anual de intereses del 1,50% (0,25% de pago en efectivo y 1,25% de capitalización o pago en efectivo únicamente bajo ciertas condiciones). El instrumento junior podría ser objeto de una posterior reducción (que en ningún caso podrá ser superior al 80% del valor nominal inicial anterior a la capitalización antes mencionada) en caso de que por materialización de contingencias el importe de la deuda antigua refinanciada (tras la capitalización del 70% anteriormente referida) excediese de 2.700 millones de euros.
Al término del proceso de reestructuración, los actuales accionistas de la Sociedad ostentarían una participación del 5% en el capital social. Eventualmente, e instrumentado a través de warrants, podrían aumentar dicha participación en un porcentaje a acordar no superior a un 5% adicional, en caso de que, en un plazo de 96 meses, se haya satisfecho en su totalidad tanto las cantidades adeudadas en virtud de la nueva financiación que se aporte en el marco de la reestructuración como la deuda existente (tal y como haya sido reestructurada), incluyendo sus ABENGOA costes financieros.
Se prevé asimismo el sometimiento a la Junta General de Accionistas de la Sociedad de la propuesta para unificar en una sola las dos clases de acciones existentes en la actualidad, si bien no se trata de una condición necesaria del acuerdo de reestructuración. (vi) En el contexto del acuerdo de reestructuración y hasta su implementación, la Sociedad ha designado a Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz como asesor independiente, sin funciones ejecutivas, del consejo de administración en asuntos relacionados con el plan de viabilidad y el seguimiento del cumplimiento de las condiciones precedentes.
