¿Qué es una píldora venenosa?
La píldora venenosa es una medida de defensa que toma una empresa para dificultar una compra mediante una OPA hostil y que se pone en marcha al comprar la empresa. Por ejemplo, entregar acciones a los antiguos accionistas a precios muy bajos.
Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones). Es decir, se trata de una operación para comprar una compañía cotizada. En el caso de ser accionista, y dependiendo del tipo de OPA, se pueden vender las acciones por el precio ofertado y no se pierde la inversión.
Según establece la CNMV y la normativa vigente, hay supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa. Por ejemplo, cuando un accionista alcanza el control de la sociedad, cuando la sociedad acuerda la exclusión de negociación de sus acciones y cuando la sociedad realiza una reducción de capital mediante la compra de sus propias acciones para su posterior amortización. Las opas obligatorias se deben presentar por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna, salvo a la obtención si corresponde, de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia. Las opas voluntarias no están sujetas a la obligación legal de formularse a un precio equitativo o al 100% de las acciones, en ellas además el oferente puede establecer condiciones como, por ejemplo, conseguir que acepten la oferta un número mínimo de acciones para hacer efectiva la misma.
Una OPA hostil
Es toda operación en la que una persona o entidad se dirige a los inversores para anunciar su deseo de comprar un determinado número de valores de un emisor a un precio fijo y en un plazo determinado. Las OPAs pueden ser de varios tipos, dependiendo de lo que el autor de la OPA pretenda realizar: tomar o aumentar una participación, modificar los estatutos, exclusión de negociación, adquisición de acciones propias para amortizarlas. Sin embargo, la OPA hostil es una OPA en la cual el oferente se aproxima a los gestores de la sociedad afectada sin tener un acuerdo claro sobre la ejecución de la operación y sin el consentimiento o aprobación de la sociedad afectada.
Es decir, una OPA hostil se da cuando un inversor particular o una compañía, lanzan una oferta para comprar las acciones a un precio determinado sin tener el consentimiento de los actuales dirigentes de esa compañía y sin haber llegado a un acuerdo, negociación o aprobación de la citada operación. Por tanto, cuando los actuales propietarios no quieren vender y se quieren enfrentar a esta operación, pueden hacer la llamada píldora venenosa que es una operación para dificultar al máximo posible que la OPA hostil surta efecto y termine con la mayoría de los accionistas vendiendo sus títulos.
Sin embargo, también se puede ver este concepto en otro tipo de operaciones y de valores. Como en los bonos convertibles, cuando se recibe una rentabilidad superior a cambio del compromiso de convertir esos bonos en acciones y ceder sus derechos de voto al actual Consejo. También se puede dar en los warrants, en el capital autorizado, en la ampliación de capital, en los dividendos… todo buscando ser una acción defensiva para evitar la llamada OPA hostil de la que ya hemos hablado más arriba. Cada empresa buscará la mejor manera, en función de los recursos que tiene para crear su propia píldora venenosa.
