Mason Capital Management LLC («Mason»), asesor de inversiones registrado de fondos y cuentas que poseen aproximadamente el 2,5 % de las acciones de clase A de Grifols S.A. («Grifols» o la «empresa») (BME: GRF) (NASDAQ: GRFS), ha enviado hoy una carta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores española (la «CNMV») para llamar la atención de la CNMV sobre la preocupante y destructiva falta de transparencia de Grifols y su consejo de administración (el «consejo»).

En la carta, Mason insta a la CNMV a tener en cuenta los beneficios para todos los accionistas de Grifols de una mejor información sobre varias cuestiones fundamentales, entre ellas:

  1. Las transacciones con partes relacionadas y los conflictos de intereses del miembro del consejo Tomas Daga;
  2. La estructura del departamento jurídico interno de Grifols y la necesidad de contar con el asesoramiento jurídico de Osborne Clarke España; y
  3. Las condiciones de la emisión de bonos de Grifols de diciembre de 2024, que potencialmente favorecen a Brookfield a costa de los accionistas.

A continuación figura el texto íntegro de la carta:

13 de enero de 2025

Comisión Nacional del Mercado de Valores
Edison, 4, 28006
Madrid, ESPAÑA

Estimado presidente San Basilio:

Mason Capital es un accionista importante de Grifols y controla aproximadamente el 2,5 % de las acciones con derecho a voto de la clase A. Nos dirigimos a la CNMV para destacar la grave falta de información sobre cuestiones esenciales por parte del actual consejo de administración. Instamos a la CNMV a considerar los beneficios que supondría para todos los accionistas de Grifols mejorar la información sobre los siguientes asuntos:

  1. Transacciones con partes vinculadas de los actuales miembros del consejo y posibles conflictos de intereses
  2. Ausencia de un departamento jurídico habitual / fallo de los controles internos fundamentales
  3. Rumores acerca de una cláusula en la emisión de bonos de diciembre de 2024 que beneficia a Brookfield a costa de los accionistas

Transacciones con partes vinculadas y conflictos de intereses en el consejo de administración

Existen numerosas transacciones entre partes vinculadas y posibles conflictos de intereses en el consejo que siguen sin revelarse. Mason ha escrito públicamente acerca de estas preocupaciones, en concreto sobre la remuneración del miembro del consejo Tomas Daga a través de honorarios profesionales pagados a su bufete, Osborne Clarke España, por su papel como asesor único en las transacciones de Grifols.

Los accionistas deben conocer los detalles de la remuneración de Tomás Daga a través de Osborne Clarke España dado que, según Grifols, «lideró» operaciones importantes desde su posición en el consejo de la empresa. Tomás Daga, a través de Osborne Clarke España, también ha sido el asesor principal en todas las operaciones de Grifols que Mason ha podido identificar desde 20141. La elección de un único asesor plantea importantes problemas de gestión, especialmente teniendo en cuenta el claro conflicto de intereses entre el papel de Daga en el consejo de Grifols y su función en Osborne Clarke España. Estas transacciones han supuesto una importante pérdida de valor para los accionistas.

La revelación de información adicional sobre transacciones con partes vinculadas es fundamental para que los accionistas determinen el valor justo de sus acciones de Grifols, dado que los accionistas no familiares pueden tomar el control del consejo y generar un valor significativo al sustituir a los actuales miembros del consejo que se encuentran en conflicto o son cómplices. La información adicional incluye:

  1. Los honorarios abonados a Osborne Clarke España por parte de Grifols durante los últimos 15 años y cantidades percibidas por el consejero Tomás Daga de Osborne Clarke España durante el mismo periodo
  2. La propiedad de Tomás Daga de Osborne Clarke España durante cada año del mismo periodo de 15 años
  3. La propiedad de Tomas Daga de Scranton Enterprises, directa o indirectamente a través de Fatjo SL
  4. Cualquier acuerdo entre Tomas Daga (o su representante Osborne Clarke España) y Nomura o Proskauer Rose

Mason solicitó públicamente la información anterior a través de una carta pública al consejo de Grifols el 4 de diciembre de 2024, pero aún no ha recibido respuesta2.

Ausencia de un departamento jurídico habitual / Fallo de los controles internos fundamentales

Mason entiende que Grifols puede no tener un departamento jurídico interno, y que en su lugar depende únicamente de Tomas Daga y Osborne Clarke España para todo el asesoramiento jurídico importante. Mason solo ha podido localizar a 14 empleados en el departamento jurídico de la empresa, todos los cuales figuran en Estados Unidos y no en la sede de Grifols de Barcelona3. La separación geográfica indica que no existe una función jurídica interna vinculada a la dirección y al consejo. El consejo necesita asesoramiento jurídico tanto interno como independiente y no debería confiar únicamente en el Sr. Daga y en Osborne Clarke España; ambos tienen claros conflictos de intereses sobre los que Mason ha alertado varias veces.

Grifols debería revelar la estructura de su departamento jurídico principal, incluyendo sus delegaciones de autoridad. La transparencia en este sentido permitirá a los accionistas evaluar mejor la gestión y la eficiencia operativa de la empresa.

La emisión de bonos de diciembre de 2024 beneficia potencialmente a Brookfield a costa de los accionistas

En diciembre de 2024 Grifols emitió un bono de 1300 millones de euros con un tipo de interés del 7,125 % al mismo tiempo que otro bono con igual rango y vencimiento rendía ~6,0 %. El bono al 7,125% comenzó a cotizar a ~103 % de su valor nominal en el momento de la emisión4. Ambos datos sugieren que la emisión debería haber cotizado a un tipo de interés inferior al 7,125 %. Los informes de prensa inmediatamente posteriores a la emisión indican que se incluyó una cláusula especial para permitir una redención anticipada preferente solo a Brookfield y no a cualquier otro posible comprador5. Los inversores de crédito exigirían un tipo de interés más alto para compensar la inclusión de dicha cláusula fuera de mercado.

Grifols debería hacer público el contrato de emisión de bonos al 7,125 % para que los accionistas puedan comprender la veracidad de los recientes informes de prensa. De ser cierto, el tipo de interés anormalmente alto no se debió a una mala ejecución, sino que se pagó deliberadamente como contraprestación por una cláusula de redención anticipada fuera de mercado que favorece a Brookfield a expensas de los accionistas. Favorecer a un posible comprador específico en detrimento de los accionistas sería una clara violación del deber fiduciario por parte del consejo.

Tenemos entendido que Tomas Daga podría haber abandonado Osborne Clarke España el 31 de diciembre de 2024. Sospechamos que en respuesta a los conflictos evidentes que Mason y otros han señalado recientemente. Si es cierto, esta jubilación indica que los conflictos son un problema real que el consejo reconoce ahora. Sin embargo, la dirección, los accionistas familiares en conflicto, Tomas Daga y cualquier miembro actual o pasado del consejo no pueden eximirse de ningún incumplimiento pasado de sus obligaciones. Los años de pagos en situación de conflicto a Osbourne Clarke, aún no revelados, con Tomás Daga como apoderado de la familia Grifols, y el aislamiento que la dirección y el consejo han mantenido respecto a casi cualquier otro asesoramiento externo no pueden quedar al margen del escrutinio a causa de esta jubilación. Se han perdido miles de millones de dólares en valor de los accionistas, probablemente como resultado de conflictos evidentes que dieron lugar a incumplimientos de los deberes por parte de los miembros del consejo.

Mason cree que solo con la revelación de los puntos anteriores pueden los accionistas evaluar los conflictos de interés y determinar si las actuales prácticas de gestión del consejo se alinean con los intereses de los accionistas. La CNMV y todos los accionistas deberían considerar la cotización que tendrían las acciones con un consejo realmente independiente. Dado que hay inversores a largo plazo que no poseen Grifols en la actualidad debido a la existencia de miembros del consejo en conflicto, el actual gobierno corporativo limita la valoración de la compañía en el mercado y perjudica a todos los accionistas.

Saludos cordiales,

Kenneth M Garschina
Miembro Director
Mason Capital Management

Acerca de Mason Capital Management LLC

Mason Capital Management LLC es una firma de inversión que se especializa en obtener rentabilidad absoluta y que combina un profundo análisis de los aspectos fundamentales de las empresas con catalizadores sólidos para impulsar la generación de valor. Fundada en julio de 2000 por Ken Garschina y Mike Martino, las estrategias de Mason abarcan desde la inversión impulsada por acontecimientos hasta las escisiones de empresas y las adquisiciones de control.

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1 «Mason Capital Management Highlights Corporate Governance Failures and Significant Shareholder Value Destruction Under Grifols Board of Directors», Business Wire, 8 de noviembre de 2024 (enlace)
2 «Mason Capital Management Requests Immediate Disclosure of Important Information Regarding Conflicted Grifols Director Tomas Daga», Business Wire, 10 de diciembre de 2024 (enlace)
3 Según la sección «Legal» de la página de LinkedIn de la empresa, excluyendo los puestos relacionados con el cumplimiento
4 ~103 % a 13 de diciembre de 2024; bono sénior garantizado al 7,5 % con vencimiento en mayo de 2030 y rendimiento del ~6,0 % a 12 de enero de 2025
5 «Grifols Keeps Door Open to Brookfield With Special Bond Term», Bloomberg, 13 de diciembre de 2024 (enlace)

El comunicado en el idioma original es la versión oficial y autorizada del mismo. Esta traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal.

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