El pasado 15 de noviembre de 2019, Grenergy Renovables celebraba en primera convocatoria, su Junta General de Accionistas en la que se adoptaban los siguientes acuerdos por unanimidad de los asistentes:
- Solicitud de exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad del Mercado Alternativo Bursátil y simultánea solicitud de admisión a negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en las Bolsas de Valores a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Delegación de facultades. Se ha acordado solicitar la exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grenergy Renovables, S.A. (la “Sociedad”) del Mercado Alternativo Bursátil–Segmento de Empresas en Expansión (el “MAB”) y la simultánea admisión a negociación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
- Traslado del domicilio social del actual en Madrid, calle Rafael Botí 2 a Madrid, calle Rafael Botí 26. Modificación del artículo 3 de los Estatutos Sociales. Se ha acordado trasladar el domicilio social de la Sociedad del actual situado en Madrid, Calle Rafael Botí 2 a Madrid, Calle Rafael Botí 26. En consecuencia, modificar el art. 3 de los Estatutos Sociales.
- Modificación de los Estatutos Sociales a fin de su adaptación al estatuto de sociedad cotizada y a las exigencias y prácticas de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, así como para la introducción de otras mejoras técnicas en la redacción de los mismos. Renumeración de artículos. Aprobación de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales. Se ha acordado modificar los artículos 2, 3, 8, 10, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 32, 33 e introducir un artículo 19 bis, un artículo 26 bis, un artículo 26 ter, así como un nuevo capítulo VII “Disposiciones Finales” de los Estatutos Sociales compuesto por un artículo nuevo 31 bis referido a las “Normas aplicables en el caso de que las acciones de la Sociedad estén incorporadas al Mercado Alternativo Bursátil”. Finalmente se ha acordado la renumeración de los artículos 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 19 bis, 26 bis, 26 ter, 27, 28, 29, 30, 31 y 31 bis, que pasarán a ser, respectivamente, los artículos 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 y 34 y se ha aprobado la refundición de Estatutos Sociales.
- Modificación del Reglamento de la Junta General a fin de su adaptación al estatuto de sociedad cotizada y a las exigencias y prácticas de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, así como para la introducción de otras mejoras técnicas en la redacción del mismo. Renumeración de artículos. Aprobación de un nuevo texto de Reglamento de Junta General. Se ha acordado suprimir el preámbulo, modificar los artículo 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 18, introducir un artículo 7 bis, un artículo 7 ter, un artículo 11 bis, un artículo 13 bis y suprimir los artículos del 15, 16, 17 y 19. Adicionalmente se ha aprobado la renumeración de los artículos 7 bis, 7 ter, 8, 9, 11, 11 bis, 12, 13, 13 bis y 14, que pasarán a ser, respectivamente, los artículos 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 y 17 y se ha acordado la refundición del Reglamento de la Junta General.
- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Se ha acordado fijar en seis el número de consejeros, dentro de los límites mínimo y máximo de consejeros establecido en los Estatutos Sociales.
- Reelección y nombramiento de consejeros. Se ha acordado reelegir como consejero de la Sociedad con la categoría de “ejecutivo” y por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la adopción del presente acuerdo, a Don David Ruiz de Andrés. Se ha acordado reelegir como consejero de la Sociedad con la categoría de “dominical” y por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la adopción del presente acuerdo, a Don Florentino Vivancos Gasset. Se ha acordado nombrar como consejero de la Sociedad con la categoría de “ejecutivo” y por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la adopción del presente acuerdo, a Don Antonio Francisco Jiménez Alarcón. Se ha acordado nombrar como consejera de la Sociedad y por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la adopción del presente acuerdo, con la categoría de “independiente” a Doña María del Rocío Hortigüela Esturillo. Asimismo se ha acordado remunerar a Doña María del Rocío Hortigüela Esturillo para el presente ejercicio y hasta el 31 de diciembre de 2019 con una cantidad de 1.500 euros mensuales.
- Aprobación, en lo que fuera menester, de la dispensa de la obligación de no competir con la Sociedad prevista en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, para el caso de la consejera independiente de Doña María del Rocío Hortigüela Esturillo. Se ha acordado dispensar en los términos previstos en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital y, por tanto, permitir a Dª. María del Rocío Hortigüela Esturillo la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en la sociedad Entiba Inversiones S.L. y cualesquiera de las sociedades de su grupo, participadas y filiales.
- Determinación de la categoría del resto de consejeros: Se ha acordado atribuir la categoría de consejeros independientes Doña Ana Peralta Moreno y Don Nicolás Bergareche Mendoza.
- Informe a la Junta General del Reglamento del Consejo de Administración. La junta ha tomado conocimiento del texto de Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 1 de octubre de 2019 y que se acompaña al acta de la Junta General de Accionistas, así como del informe del mismo a la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en el cual se explica con detalle el texto del Reglamento del Consejo de Administración. El Reglamento tiene como objeto adaptar el régimen interno y el funcionamiento del propio consejo al de una Sociedad cotizada.
- Aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones del Consejo de Administración para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Se ha aprobado la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grenergy Renovables S.A., para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 de conformidad con la propuesta del Consejo de Administración aprobada en la sesión de 1 de octubre de 2019. La Política de Remuneraciones incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros, todo ello a los efectos de lo previsto en los artículos 217 y 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
- Aprobación de la entrega de opciones sobre acciones a favor de los consejeros ejecutivos como parte de su retribución. Se ha aprobado conceder al consejero ejecutivo Don Antonio Francisco Jiménez Alarcón la opción de compra de acciones importe de hasta el 300% de su retribución fija anual por un precio de ejercicio de la opción estará comprendido entre el precio de cotización en el mercado correspondiente al cierre de la sesión anterior a la de la fecha de concesión de la opción y el valor medio de cotización de la acción en las noventa sesiones precedentes a la fecha de concesión de la opción que fue el 1 de octubre de 2019. Estas opciones se conceden en los términos del plan de incentivos de empleados que fue objeto de hecho relevante de fecha 9 de octubre de 2019.
- Aprobación de la entrega de acciones a favor de los consejeros no ejecutivos como parte de su retribución. Se ha aprobado la entrega liberada o sin contraprestación específica a los Consejeros que no ejercen funciones ejecutivas, de forma anual y durante el plazo de duración de la política de remuneraciones de consejeros (3 años) de un número de acciones equivalente al 15% de su retribución fija dineraria percibida por el consejero en ese año, al precio medio de cotización durante las noventa últimas sesiones bursátiles del ejercicio económico. La entrega se verificará en el mes siguiente al cierre de cada ejercicio. La primera entrega, correspondiente al ejercicio 2020, se producirá en enero de 2021.
- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta. Se ha acordado facultar a cualquiera de los consejeros para que cualquiera de ellos, con carácter solidario e indistinto, pueda comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
