La combinación de BME y SIX, líderes ambos en sus respectivos mercados locales, creará un grupo diversificado con un sólido posicionamiento en toda Europa. Además, SIX considera que la oferta representa una propuesta financiera atractiva para los actuales accionistas de BME y que esta operación reforzará el ecosistema financiero suizo y español, con la creación de centros de excelencia y la incorporación de nuevas capacidades a los inversores de SIX y BME, así como con la captación de nuevos fondos internacionales de capital a España, y con el refuerzo de la presencia de los gestores de activos suizos en la Unión Europea (UE).
Claves de la oferta sobre BME
Oferta pública de adquisición voluntaria en efectivo por el 100% del capital social de BME por 34 euros por acción, lo que implica un valor de capital total de 2.843 millonesi EUR y 3.108 millonesii CHF.
• La Oferta supone una prima de 47,6% sobre el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de BME para el período de los últimos seis meses, y una prima del 33,9% sobre el precio de cierre de la cotización de 25,40 EUR a fecha del 15 de noviembre de 2019iii.
• La Oferta estará sujeta a las siguientes condiciones y requerimientos: nivel mínimo de aceptación de al menos 50% más una acción del capital social de BME; autorización de la operación o no oposición por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV); y aprobación del Gobierno español.
• SIX espera mantener a BME como una compañía cotizada de manera independiente en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Si se alcanzan los umbrales legales aplicables de venta forzosa, se podría considerar su exclusión de cotización. El grupo resultante continuará centrándose en cumplir con las necesidades de los respectivos clientes y con las exigencias de los reguladores de SIX y BME.
Estructura de la oferta
- El precio de la Oferta es 34 euros por cada acción de BME, lo que implica que el importe máximo a pagar por SIX sería 2.843 millones de euros. El precio de la Oferta se pagará en efectivo.
- El precio de la Oferta se ajustará a la baja en 0,6 euros por acción de BME, correspondiente al dividendo intermedio, cuyo pago se espera para el 30 de diciembre de 2019, siempre que la liquidación de la Oferta se lleve a cabo después de la fecha del ex dividendo (por ejemplo, el 24 de diciembre de 2019). Además, el precio de Oferta también se ajustará a la baja si BME anuncia cualquier otro dividendo, distribución, reservas, reembolso de capital o cualquier otro tipo de dividendo a sus accionistas antes de la liquidación de la Oferta.
- El Precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente:
- (i). 33,9% sobre el precio de la acción de BME al cierre de la cotización en la fecha inmediatamente anterior a la fecha de presentación de esta solicitud de autorización (25,40 EUR);
- (ii). 44,1% sobre el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de BME para el período de tres meses inmediatamente anteriores a la fecha de presentación de esta solicitud de autorización (23,59 EUR);
- (iii). 47,6% sobre el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de BME para el período de seis meses inmediatamente anteriores a la fecha de presentación de esta solicitud de autorización (23,04 EUR).
La solicitud de autorización de la Oferta, incluido el folleto, se ha presentado hoy ante la CNMV. El período de aceptación y la finalización de la operación se esperan en el primer semestre de 2020, tras la recepción de las autorizaciones pertinentes. Romeo Lacher, Presidente del Consejo de Administración de SIX, ha dicho hoy: "La operación con BME aportará beneficios directos e inmediatos a los grupos de interés de nuestras instituciones, en un momento en que la consolidación de los operadores de mercados financieros globales se está acelerando.(...) La intención es que BME continúe operando independientemente con su actual equipo directivo, regulado por la CNMV como hasta ahora”. El CEO de SIX ha añadido: “Las eficiencias que podemos crear en el negocio de la tecnología y de los instrumentos financieros, así como el desarrollo de centros de excelencia para contribuir a las mejores prácticas y una gama de productos mejorada para ambas empresas, hacen de ésta una combinación sólida. La transacción propuesta nos aportará la capacidad de invertir en ambos grupos y crear una plataforma bien posicionada para competir e innovar en el sector de las infraestructuras financieras del mercado global”.
Financiación de la oferta
Credit Suisse ha dotado a SIX de una línea de crédito puente íntegramente asegurada para cubrir las necesidades de financiación de la Oferta (suponiendo un nivel de aceptación del 100%). Se espera que la línea de crédito puente se refinancie mediante una combinación óptima de los recursos existentes y de los instrumentos del mercado de deuda a largo plazo. SIX ha asegurado recientemente la monetización de una parte de su participación en Worldline por un valor de 500 millones de euros aproximadamente a través de una operación de equity collar y cuenta con una cantidad significativa de efectivo disponible en el balance y de una amplia capacidad de financiación de deuda sin explotar. SIX ha sido asesorado en esta operación por Credit Suisse y Alantra (asesores financieros conjuntos), así como por Linklaters (asesor legal).
SIX y BME tienen modelos de negocio comparables, integrados verticalmente, diversificados y eficientes que operan a lo largo de toda la cadena de valor (pre-negociación, negociación, post-negociación). A través de la transacción propuesta, SIX/BME se convertiría en el tercer grupo de operadores de mercado y sistemas financieros más grande de Europa, al crear una entidad de mayor escala para buscar oportunidades de crecimiento e iniciativas estratégicas más ambiciosas. Los principales servicios SIX como operador de los mercados financieros de Suiza se verán reforzados por la experiencia de BME en áreas como la renta fija y los derivados e índices.
Además, la Oferta permitirá a SIX ofrecer soluciones de negociación, clearing y depósito central de valores en la UE, ampliando así la propuesta de servicios a los clientes, incluido el acceso a la red de mercados emergentes y en expansión de BME. SIX seguirá operando bajo el régimen de centros de negociación del Consejo Federal Suizo, que está en vigor con éxito desde julio de 2019. SIX tiene la intención de preservar y fortalecer el posicionamiento de BME en España a través del mantenimiento, al menos por un periodo de cuatro años, de las marcas actuales de BME y de las actuales actividades de negocio de BME, su sede, localización de oficinas y su estrategia en España. SIX prevé mantener un grado suficiente de independencia para el negocio de BME. SIX dispone de soluciones de blockchain y tecnología de contabilidad y está desarrollando una infraestructura de activos digitales que mejorará la oferta para los clientes de BME. Durante un periodo de tres años, en conversaciones con reguladores, SIX prevé seleccionar las plataformas más optimas para ofrecer un servicio orientado al cliente eficiente. La Oferta también creará el potencial para que los gestores de activos de SIX refuercen su presencia en la UE en tanto que BME será la plataforma preferida del grupo resultante para poner en marcha nuevos proyectos y oportunidades de negocio para esta región. Además, el plan de SIX para BME es que sea el hub del negocio para la interconexión con los mercados Latinoamericanos, lo que aumentará el atractivo en todos los servicios de BME para sus colaboradores en América Latina, Oriente Medio y África.
Euronext también estudia la oferta sobre BME
La bolsa francesa, Euronext, también ha mostrado interés en BME. Después de que hace unas semanas se filtrar el interés de este mercado sobre la española, hoy varios medios se hacen eco de la visita que estarían haciendo técnicos y asesores de Euronext para estudiar una oferta sobre la compañía. Una eventual operación tendría que contar con el visto bueno de la CNMV. Los intentos que ha habido de comprar a los gestores de los mercados cotizados son problemáticos. El último caso ha sido el intento de la Bolsa de Hong Kong por hacerse con la de Londres. Euronext, que es propietario de la Bolsa de París, Ámsterdam, Bruselas, Lisboa y Dublín, se hizo durante el primer trimestre de este año con la Bolsa de Oslo.
El operador del mercado español siempre ha estado en la diana de una posible consolidación de gestores del mercados europeos. Actualmente, la compañía tiene una rentabilidad sobre recursos propios - ROE- Del 31,2% a cierre del mes de septiembre, por encima del 18% en el que se sitúa la media del sector.
