Repsol ha acordado con Talisman Energy la adquisición del 100% del capital social de la compañía canadiense por un importe de 8.300 millones de dólares (6.640 millones de euros), más una deuda de 4.700 millones de dólares (3.760 millones de euros). La operación ha sido valorada favorablemente y recomendada a sus accionistas por el Consejo de Administración de la compañía canadiense de forma unánime.
La operación transformará a Repsol en uno de los principales grupos energéticos privados del mundo, con mayor presencia en países de la OCDE, al incorporar reservas y producción en países de gran estabilidad geopolítica. Además, añade una extensa cartera exploratoria con activos productivos de alta calidad y potencial exploratorio, que aseguran el crecimiento de la actividad en los próximos años.
Talisman Energy aportará a Repsol activos en producción de primera calidad y áreas de gran potencial exploratorio en Norteamérica (Canadá y Estados Unidos) y el Sudeste Asiático (Indonesia, Malasia y Vietnam), así como en Colombia y Noruega, entre otros países.
Una vez culminada la operación, Norteamérica aumentará su peso en Repsol, al suponer casi el 50% del capital empleado en el área de exploración de hidrocarburos de la compañía. El capital empleado en Latinoamérica será del 22%.
La incorporación de Talisman incrementará la producción del Grupo Repsol un 76%, hasta los 680.000 barriles equivalentes de petróleo al día, y aumentará el volumen de reservas un 55%, hasta alcanzar los 2.353 millones de barriles equivalentes de petróleo. El grupo resultante estará presente en más de 50 países y superará los 27.000 empleados.
Para el presidente de Repsol, Antonio Brufau, “se trata de una operación trasformadora e ilusionante que nos convertirá en uno de los actores más importantes del sector energético internacional y nos permitirá crecer como compañía y reforzar el carácter de Repsol como empresa energética integrada con un proyecto sólido y competitivo”.
“Talisman es un grupo excelente que sumará su experiencia y contrastado conocimiento en activos en producción a los que ya posee Repsol en la exploración en aguas profundas. Todo ello permitirá dar un fuerte impulso al desarrollo del conjunto de la nueva compañía”, ha añadido.
El acuerdo incrementará los niveles de competitividad de Repsol, aumentará y mejorará el equilibrio de su cartera de activos, potenciará el área de Upstream del Grupo y proporcionará una importante plataforma de crecimiento.
Adicionalmente, la gestión conjunta de activos supondrá unas sinergias de más de 200 millones de dólares (160 millones de euros) al año, fundamentalmente por la optimización de funciones, gestión del portafolio de negocios y exploración, una mayor capacidad de comercialización en Norteamérica y la aplicación de tecnología y mejores prácticas operativas.
La transacción permite adelantar y superar significativamente los objetivos de crecimiento del área de Exploración y Producción (Upstream) de la compañía enmarcados en el Plan Estratégico 2012-2016, y consolida este negocio como el principal vector de crecimiento durante los próximos años. El capital empleado en esta área pasará a representar el 56% del total del Grupo, frente al 35% actual.
En la búsqueda por parte de Repsol de objetivos para un crecimiento inorgánico, tras la exitosa recuperación de valor por la expropiación de YPF, Talisman aparece como un actor relevante en la mayoría de áreas geográficas y de negocio que ha analizado el personal técnico de Repsol. La compañía canadiense aporta conocimiento en áreas geográficas clave y en especialidades que beneficiarán el desarrollo futuro del Grupo, como la producción offshore y el desarrollo de activos no convencionales.
“El acuerdo con Talisman es el resultado de un análisis exhaustivo de más de 100 compañías y activos en todo el mundo. En todas sus vertientes Talisman siempre ha sido la mejor opción por la excelente calidad de sus activos, incluyendo el gran talento de sus trabajadores, cuyo valor crecerá con la capacidad y el apoyo de Repsol. Esta es una operación transformadora para Repsol en la que todos ganamos” según el Consejero Delegado de Repsol, Josu Jon Imaz.
Repsol ha podido realizar esta operación gracias a su fortaleza financiera, que le ha permitido resistir el actual escenario de precios del crudo, y a su capacidad para crear valor y generar oportunidades transformadoras de crecimiento. Repsol es una de las petroleras europeas con mejor comportamiento en su cotización.
El acuerdo con Talisman supone el pago a sus accionistas de 8 dólares estadounidenses (6,4 euros) por cada acción, lo que representa una prima del 24% sobre la cotización media de los últimos tres meses. Las acciones de Talisman cerraron el viernes a 4,29 dólares en la Bolsa de Nueva York.
La transacción, que se financiará fundamentalmente con la caja propia de Repsol, culmina el proceso de transformación iniciado por la compañía tras la exitosa gestión de la recuperación del valor por la expropiación de YPF (6.300 millones de dólares).
La oferta de Repsol deberá ser aprobada por los accionistas de Talisman presentes en una Junta General Extraordinaria que tendrá lugar antes del 19 de febrero de 2015.
Repsol cumplirá los requisitos y trámites regulatorios precisos en Canadá y presentará una solicitud de autorización ante la autoridad gubernamental en materia de inversiones extranjeras (Investment Canada), acreditando los beneficios de esta operación para ese país. Tras el cierre de esta operación, Calgary, en la provincia de Alberta (Canadá) se convertirá en una de las sedes corporativas más importantes de Repsol en el extranjero.
Ambas compañías se proponen cerrar la transacción a mediados del próximo año, sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre las que se incluyen aprobaciones regulatorias y el consentimiento de terceros socios de Talisman en determinados activos.
Tras la operación, la mayor realizada por una compañía española en el exterior en los últimos cinco años, Repsol se situará entre las 15 compañías petroleras privadas más importantes del mundo, con presencia en las áreas clave y de mayor potencial del mapa energético mundial.
La operación será altamente beneficiosa para la economía canadiense y para los trabajadores de Talisman ya que la integración en una compañía energética integrada internacional como Repsol potenciará su actividad y crecimiento.
El acuerdo contiene las previsiones habituales en este tipo de operaciones y que persiguen proteger su cierre satisfactorio como, entre otras, el compromiso del Consejo de Administración de Talisman de no buscar activamente otros posibles adquirentes (non-solicitation), el derecho de Repsol de igualar ofertas superiores “no solicitadas” (matching right) y el compromiso de consejeros y ejecutivos de Talisman de no vender sus acciones y de votar a favor del acuerdo (lock-up agreements). Talisman ha asumido también el compromiso de pagar a Repsol un importe de 270 millones de dólares en determinadas circunstancias si finalmente no se cerrara la transacción (termination fee).
Además, Repsol también propondrá la adquisición de la totalidad de las acciones preferentes de Talisman por un precio de compra de 25 dólares canadienses por acción, más los dividendos devengados y no pagados a la fecha de cierre. La adquisición de las acciones preferentes está condicionada a que todas las condiciones previas a la adquisición de las acciones ordinarias se cumplan y a la aprobación de los titulares de las acciones preferentes. El cierre de la adquisición de las acciones ordinarias no está condicionado a la adquisición de las acciones preferentes.
JP Morgan ha actuado como asesor exclusivo financiero y Bennett Jones como principal asesor legal para Repsol de la transacción.
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