Asimismo, Metrovacesa escindirá y combinará su cartera de viviendas en alquiler con la de Testa Residencial, filial especializada de MERLIN, creando uno de los operadores líderes en esta categoría de activos, con más de 4.700 viviendas en gestión, un valor bruto de activos pro-forma de 980 millones de euros, un valor neto de activos de 617 millones de euros y unas rentas brutas anuales de 35 millones de euros, cifras que podrían verse incrementadas en el futuro a través de nuevas aportaciones de los accionistas.
La operación contempla los siguientes pasos:
- Escisión de Metrovacesa en tres líneas de negocio:
- Adquisición de la cartera de activos patrimoniales de Metrovacesa por un valor de 1.673 millones de euros) mediante la emisión de 146,7 millones de acciones ordinarias de MERLIN. El accionariado de la compañía resultante estará compuesto por accionistas de MERLIN, con un 68,76%, y accionistas de Metrovacesa con un 31,24%. Estos últimos quedan sujetos a un periodo de no venta de las acciones de MERLIN de al menos 180 días
- Combinación de la cartera de viviendas en alquiler escindida de Metrovacesa con la cartera de Testa Residencial mediante la emisión de acciones de Testa Residencial. El accionariado resultante será accionistas de Metrovacesa, con un 65,76%, y MERLIN Properties, con un 34,24%.
Una vez completada la operación, el Consejo de Administración de MERLIN estará compuesto por 15 consejeros, 9 independientes procedentes de MERLIN y Testa, 3 a propuesta del Santander, 1 a propuesta del BBVA y 2 consejeros ejecutivos.
La compañía resultante se convierte en uno de los mayores REITs diversificados de Europa Continental y ostenta el liderazgo indiscutible en España en todas las categorías de activos. La solidez y tamaño del negocio, la fortaleza de la estructura de capital y la visibilidad de la compañía resultante en los mercados de capitales, posiciona a MERLIN como una propuesta de inversión líquida y de gran atractivo para inversores institucionales globales.
La cartera comercial estará compuesta por más de 3 millones de metros cuadrados de oficinas, centros comerciales, naves logísticas, locales comerciales y hoteles. Estará centrada principalmente en oficinas, representando el 44% de la cartera combinada, locales comerciales con un 21% y centros comerciales con un 18%. Algunos datos clave de la Compañía resultante son:
El valor bruto de los activos de 9.317 millones de euros, valor neto de los activos de 4.927 millones de euros, rentas brutas anuales de 450 millones de euros y FFO anual de 267 millones de euros.
La operación dará como resultado un NAV pro-forma combinado por acción de 10,41 euros (+5,7% frente a MERLIN pre-operación), y el FFO pro-forma combinado por acción de 0,57 euros (+3,4% frente a MERLIN pre-operación). La Compañía mantendrá la remuneración al accionista anunciada para 2016 de 140 millones de euros.
Asimismo, el equipo directivo de MERLIN ha decidido unilateralmente reducir el límite máximo de costes generales, actualmente un 6% de las rentas brutas, a 5,75% en 2018/2019 y 5,5% a partir de 2020. La Compañía, que a día de hoy ya es la más eficiente del sector en España y se encuentra al nivel de las más eficientes de Europa y Estados Unidos, lo será aún más en beneficio de sus accionistas. El plan de incentivos en acciones será también ajustado para reflejar el incremento de tamaño de la compañía.