La SEC está preocupada por las SPAC o empresas de adquisición con fines especiales debido a que eluden importantes protecciones para los inversores. Por ello han decidido proponer nuevos requisitos de divulgación para las mismas, según Paul Kiernan en The Wall Street Journal.

La Comisión de Bolsa y Valores o SEC avanzó un conjunto de reglas el miércoles que, de implementarse, dificultaría que las SPAC recauden dinero de los inversionistas y realicen fusiones. Su objetivo es obligar a los vehículos a cumplir con estándares regulatorios similares a los de las ofertas públicas iniciales, aunque los críticos acusaron a la agencia de intentar terminar con su uso por completo.

También conocidas como compañías de cheques en blanco, las SPAC se hicieron muy populares en Wall Street en 2020 y 2021, cuando representaron la mayoría de las ofertas públicas iniciales de EEUU. Al igual que las criptomonedas y las acciones de memes, los críticos las vieron como un símbolo de los excesos que surgieron en los mercados financieros cuando los gobiernos y los bancos centrales inyectaron billones de dólares en dinero de estímulo a la economía para combatir la pandemia de Covid-19.

Los SPAC funcionan como grupos de efectivo que cotizan en una bolsa de valores que un patrocinador puede utilizar para comprar una empresa privada. Si es adquirida por un SPAC, la empresa privada obtiene acceso efectivo a los inversionistas cotidianos sin proporcionar las divulgaciones oportunas que implicaría una oferta pública inicial tradicional. Las reglas existentes también permiten a las empresas objetivo hacer pronósticos elevados sobre sus perspectivas comerciales, algo que no podrían hacer en una oferta pública inicial.

¿Qué propone la SEC?

La propuesta del miércoles es parte del impulso más amplio del presidente de la SEC, Gary Gensler, para controlar Wall Street a través de una regulación más estricta. Recientemente respaldó reglas que someterían a un mayor escrutinio regulatorio a las empresas privadas y aumentarían las divulgaciones de las empresas públicas relacionadas con el cambio climático.

El entusiasmo en torno a los SPAC se ha enfriado en lo que va del año en medio del escrutinio regulatorio, la caída de los precios de las acciones y las proyecciones incumplidas. Docenas de empresas que se hicieron públicas empleando ese método, desde un diseñador de autobuses escolares totalmente eléctricos hasta una empresa emergente que desarrolla granjas bajo techo en los Apalaches, no cumplieron con sus pronósticos, a menudo por márgenes sustanciales solo unos meses después de haberlos hecho.

“En promedio, han sido bastante costosos y no se han desempeñado a la altura del marketing”, dijo a los periodistas el miércoles Gensler, quien fue designado por el presidente Biden. “Hay una gran cantidad de tarifas aquí para los patrocinadores. También hay una gran cantidad de honorarios para banqueros y abogados”.

Gensler señaló que la propuesta reduciría las ventajas de información que los miembros de SPAC tienen sobre los inversionistas comunes, así como los conflictos de intereses, al exigir más divulgación y normas más estrictas que rigen las prácticas de marketing y los suscriptores.

Los tres demócratas de la SEC votaron para abrir la propuesta a comentarios públicos durante al menos 60 días, después de lo cual la agencia podría comenzar a trabajar para completar una regla.

La comisionada republicana Hester Peirce votó en contra y dijo que la propuesta “parece diseñada para detener a los SPAC en seco  en lugar de imponer revelaciones sensatas que ella habría apoyado”. Peirce dijo que los reguladores deberían tratar de hacer que el proceso tradicional de OPV sea menos engorroso, algo que los republicanos y algunas empresas han pedido durante mucho tiempo.

“El SPAC típico no cumpliría con los parámetros de la propuesta sin cambios significativos en sus operaciones, economía y cronograma”, destacó Peirce.

Según la propuesta que está considerando la SEC, las compañías de cheques en blanco tendrían que divulgar información sobre la compensación de sus patrocinadores, así como la dilución que podrían sufrir los accionistas si se completa una adquisición. Las reglas actuales a menudo permiten que los miembros de SPAC multipliquen su inversión inicial incluso si las empresas que adquieren luchan y los accionistas ordinarios pierden dinero.

Las empresas adquiridas por las SPAC, así como sus funcionarios y directores, serían responsables de tergiversaciones u omisiones en los documentos de fusión que las SPAC presentan ante la SEC. Esto se debe a que la propuesta convertiría a las empresas objetivo en “corregistradores” con las empresas de cheques en blanco.

Se requeriría que los SPAC y sus objetivos de compra difundan las divulgaciones de información requeridas a los inversores al menos 20 días antes de cualquier voto de los accionistas sobre si aprobar una adquisición.

La propuesta también endurecería las reglas en torno a las proyecciones a futuro que los SPAC actualmente pueden promocionar sin entrar en conflicto con la SEC, para abordar la preocupación de que las entidades a menudo atraen a los inversores con pronósticos de crecimiento poco realistas.

“La idea es que las partes de la transacción no deben usar un lenguaje demasiado optimista ni prometer en exceso resultados futuros en un esfuerzo por convencer a los inversionistas del acuerdo”, indicó Gensler.

Si bien es probable que los defensores de una supervisión más estricta de Wall Street den la bienvenida a la propuesta de la SEC, es posible que llegue demasiado tarde para ayudar a los inversores que ya sufrieron pérdidas después del pico del frenesí de SPAC.

Grupos ciegos

Los SPAC han existido durante décadas: sus predecesores eran conocidos como "grupos ciegos" y se asociaron con el fraude de acciones de centavo en la década de 1980. El año pasado, esas compañías de cheques en blanco recaudaron más de 160 mil millones de dólares, superando el total de todos los años anteriores combinados, según SPAC Research. El entusiasmo de los inversores por las nuevas empresas de rápido crecimiento y sus proyecciones optimistas en áreas como los vehículos eléctricos atrajeron montones de capital.

Luego, muchas empresas se enfrentan a problemas comerciales o retrasos tecnológicos, lo que hace que los precios de las acciones se desplomen. La SEC ha investigado varios acuerdos de SPAC, incluidos los que hicieron públicos a los fabricantes de vehículos eléctricos Nikola Corp. y Lordstown Motors Corp. A fines del año pasado, Nikola acordó pagar 125 millones de dólares para resolver una investigación regulatoria sobre declaraciones supuestamente engañosas de su fundador y ex presidente ejecutivo Trevor Milton.

Un fondo cotizado en bolsa que rastrea a las empresas que se hicieron públicas de esta manera ha caído alrededor de un 30% en el último año. Varias empresas, como la aplicación de ahorro e inversión Acorns Grow Inc., que previamente anunciaron fusiones de SPAC, finalmente las cancelaron a medida que cambió el sentimiento. La perspectiva de una regulación más estricta también ha enfriado la negociación en el espacio.

En lo que va del año, las compañías de cheques en blanco han recaudado solo 9.8 mil millones de dólares. Todavía hay más de 600 SPAC que buscan ofertas. Aquellos que no puedan encontrar fusiones dentro de un plazo, normalmente dos años, tendrán que devolver el dinero a los inversores.

Si se completan en su forma actual, los requisitos de divulgación propuestos se extenderían a los SPAC existentes que aún no han completado una fusión, dijeron funcionarios de la SEC.

Bill Dooley, director de fusiones y adquisiciones de la consultora Morrow Sodali Global LLC, criticó la propuesta de la SEC y dijo que crearía grandes obstáculos para los patrocinadores de SPAC y las empresas objetivo.

“La divulgación mejorada en las solicitudes de OPI y los prospectos de fusión reducirá aún más el flujo de empresas públicas que ingresan al mercado, significativamente, y aumentará el número creciente de SPAC en busca de objetivos”, dijo Dooley. "Los inversores, no la SEC, son responsables de la debida diligencia y la evaluación de una inversión potencial, y estas reglas son una oferta de gran alcance para detener el mercado SPAC".