Ferrovial es, sin duda, el protagonista de esta primera semana bursátil tras la vuelta de vacaciones. La constructora ultima los preparativos de su posible mudanza de sede social a Países Bajos, pero también de la junta general de accionistas que se celebrará mañana y en la que se decidirá su futuro, ya que en ella su plan de traslado a lo largo del segundo o tercer trimestre de este año.

Ferrovial argumenta que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales. Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. La empresa señala que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos. Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.

Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país. Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.

Con todo, y a la espera que llegue el "día D", y en medio de un cruce de justificaciones por parte de la empresa de la familia Del Pino y críticas por parte del Gobierno español, las acciones de Ferrovial cotizan este miércoles en positivo, y rebasan los 27 euros. En concreto, en lo que llevamos de año la constructora del Ibex 35 acumula subidas del 10,4%; desde el pasado 28 de febrero, día del anuncio de su cambio de sede, el empujón ha sido del 2,3%. 

Norges cambia de opinión y votará ahora a favor del traslado de Ferrovial

Los inversores parece que apuestan por los títulos de la compañía en bolsa. Queda por ver lo que opinan de sus planes de negocio... De momento, al menos el 5,6% del capital de la compañía votará en contra de esta propuesta en la junta. No obstante, la clave estará en la decisión posterior -tienen hasta el 12 de mayo- que tomen los inversores que rechacen la operación respecto al llamado 'derecho de separación', que es la opción que tienen los accionistas de vender sus títulos a la empresa por no estar de acuerdo con este cambio de sede social. 

Ferrovial fijó en 500 millones de euros la contraprestación que pagaría a esos accionistas que se opongan, por lo que si más del 2,53% de los inversores ejerce ese derecho de separación, el traslado no se ejecutaría. 

Por el momento, el hermano del presidente Rafael del Pino, Leopoldo del Pino, podría votar en contra aunque no ejercer ese derecho de separación (con el 4,1% del capital).

Por su parte, Norges Bank, el fondo soberano de Noruega, ha rectificado su decisión inicial de posicionarse en contra del traslado de Ferrovial a Países Bajos en la junta general de accionistas de este jueves y votará ahora a favor de la operación. Así figura en su página web, en la que aparece un voto favorable en todos y cada uno de los puntos del orden del día de la junta, incluido el 10,1, que es el que trata la fusión transfronteriza de Ferrovial con su filial neerlandesa, transacción que permitirá este cambio de sede social.

Antes, el fondo apuntaba que votaría en contra de este punto del orden del día de la junta, ya que operaciones de este tipo "deberían maximizar los rendimientos de los accionistas" y tener en cuenta que "todos los accionistas reciben un trato equitativo". En cambio, ahora solo se detalla que votará a favor.

Institutional Shareholder Services' (ISS), una firma asesora en gobierno corporativo, ya advirtió sobre el riesgo que suponía esta operación para los accionistas minoritarios, ya que la ley neerlandesa restringe más que la española el poder de los accionistas con menos peso en el capital. En concreto, Norges Bank contaba a cierre de 2022 con un 1,5% del capital de Ferrovial.

Nombramientos y dividendo

Al margen del traslado de sede, la junta de Ferrovial también tendrá que aprobar otros acuerdos alcanzados en el seno del consejo de administración como la reelección de su consejero delegado en la categoría de consejero ejecutivo. Madridejos, junto con los consejeros Philip Bowman, Hanne Birgitte, Juan Hoyos Martínez de Irujo y Gonzalo Urquijo, fueron nombrados o reelegidos en abril de 2020 por un periodo de tres años. Tras vencer este plazo, todos ellos volverán a ser nombrados en esta junta para otros tres años. Ernst & Young también ha sido propuesto para su reelección como auditor de las cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado por un periodo de un año.

Respecto a la remuneración al accionista, Ferrovial ha vuelto a proponer un dividendo flexible por un máximo de 520 millones de euros a repartir en dos tramos y una recompra de acciones por un total máximo de 500 millones de euros.

El primer pago del dividendo se llevará a cabo a través de una ampliación de capital de 207 millones de euros y la segunda por medio de otra de 313 millones, mismos importes que hace un año. En cuanto a la recompra de acciones de 500 millones de euros, el número de acciones a adquirir no podrá exceder de 34 millones de acciones, representativas del 4,674% del capital social de la empresa.

Por último, también se aprobará un plan de entrega de acciones dirigido a los miembros del consejo que desempeñen funciones ejecutivas, con una vigencia de tres años y un máximo de 175.000 acciones anuales, que a precios actuales de mercado equivalen a 4,6 millones de euros.