La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) se perfila como un actor clave en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que BBVA planea lanzar sobre Banco Sabadell. Según fuentes cercanas al proceso, la CNMC está considerando imponer 'remedies' de menor escala durante el análisis de la Fase 2. Esta decisión implica que se llegaría a acuerdos con BBVA para implementar medidas similares a las propuestas en la Fase 1, descartando así desinversiones y allanando el camino para la operación, a pesar de las objeciones presentadas por Sabadell.

El equipo jurídico de Sabadell abogaba por emplear un sistema similar al utilizado por la Comisión Europea en fusiones previas, como la operación entre TSB (filial de Sabadell) y Lloyds. Sin embargo, la CNMC parece haber tomado su decisión de manera casi definitiva, incluso antes de llevar a cabo el 'test de mercado', un procedimiento para recabar la opinión de todas las partes afectadas por la operación.

En la Fase 1, Competencia realizó un test que involucró a diversos actores del sector bancario, incluyendo banca tradicional, banca digital, asociaciones de consumidores y empresariales.

En su comunicado de noviembre, la CNMC mencionó que llevó a cabo un ejercicio para evaluar el riesgo de reducción de crédito a las pymes, destacando la falta de consenso entre los actores bancarios sobre si otras entidades podrían satisfacer las necesidades de diversificación de las pymes tras la concentración.

En la Fase 2, la CNMC ha rechazado la participación de 79 organizaciones, como asociaciones empresariales, sindicatos y cámaras de comercio. Ante esta postura, Foment del Treball ha presentado un recurso ante la Audiencia Nacional, el cual ha sido admitido a trámite. Asimismo, la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa (Cepyme) se ha unido a las voces que piden que se consideren todas las partes interesadas en la OPA, especialmente los pequeños y medianos empresarios.

'Fase 3' del proceso

Según el procedimiento establecido para el análisis de operaciones de concentración, una vez finalizada la Fase 2, el siguiente paso es elevar el caso al Ministerio de Economía en caso de compromisos por parte de la empresa, condiciones impuestas por la CNMC o prohibición de la operación.

La CNMC probablemente aprobará la operación con 'remedies', lo que implicará una revisión por parte del Ministerio de Economía. El titular de Economía, Carlos Cuerpo, tendrá un plazo de 15 días desde la recepción de la resolución de la CNMC para tomar una decisión al respecto.

En caso de que la operación llegue al Consejo de Ministros, este tendrá un mes para dictar su decisión desde la notificación de Economía. El Consejo puede valorar la concentración en base a criterios de interés general distintos de la competencia, como la defensa y seguridad nacional, protección de la salud pública, entre otros.

Aprobación de los accionistas y plazos

Si el Gobierno autoriza la OPA, el siguiente obstáculo serán los accionistas de Sabadell, quienes han expresado su descontento con la oferta de BBVA al considerar que infravalora el valor del banco en solitario.

El consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, ha manifestado que la oferta no refleja el valor intrínseco del banco. Por otro lado, Carlos Torres de BBVA defiende que el precio ofrecido ya está incorporado en la cotización de Sabadell desde el anuncio de la operación en mayo de 2024.

BBVA propone un canje de una acción de nueva emisión por 5,3456 de Sabadell y un pago en efectivo de 0,70 euros por acción correspondiente a los dividendos.

Plazos y próximos pasos

Fuentes cercanas a la operación estiman que la decisión final de la CNMC podría llegar entre finales de marzo y principios de abril. Posteriormente, el Gobierno podría demorarse al menos 45 días en su decisión, lo que podría retrasar la aprobación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Se espera que la CNMV no objete el folleto de emisión configurado con BBVA. El presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, ha expresado su intención de esperar las opiniones de la CNMC y el Gobierno antes de tomar una decisión.

Dependiendo del momento en que se reciba la decisión del Gobierno, la OPA podría retrasarse. Existe la posibilidad de que el plazo de aceptación de la OPA se retrase hasta septiembre, considerando que debe estar abierto al menos 15 días y hasta un máximo de 70 días, dependiendo de la aceptación.