El HNA Group ("HNA") ha dirigido la siguiente carta a los accionistas de NH Hotel Group ("NH"):

Estimados accionistas,

Hace tres años, el HNA rescató a NH al borde de la quiebra proporcionando la aportación de capital necesaria. Desde entonces, hemos velado por los mejores intereses de todos los accionistas de NH, hemos respaldado al equipo directivo en la ejecución de su plan quinquenal y hemos trabajado con el Consejo de Administración para desarrollar una participación completa de sus miembros independientes.

Estamos decepcionados de haber sido despojados de nuestros derechos fundamentales como accionistas conforme a lo establecido en el Código de buen gobierno español, que ofrece a los grandes accionistas el derecho a una representación proporcional en el consejo de administración. A pesar de haber tenido que renunciar a nuestra representación en el consejo de NH ante la lista de candidatos opositores de Oceanwood,  mientras duren las actuaciones judiciales que pudiéramos emprender en para restablecer nuestros derechos, HNA seguirá comprometido con los inversores a largo plazo.

No les quepa duda de que un grupo de fondos de alto riesgo que adquirió acciones en NH  después de que HNA realizara su inversión inicial está buscando beneficios a corto plazo intentando forzar a HNA a que realice una oferta de pública de adquisición para la compra del 71,5% de las acciones en circulación de NH de las que aún no es titular. Como principal accionista estratégico de NH, HNA no tiene planes inminentes de cambiar el perfil de su inversión. Seguiremos siendo un accionista activo y en alerta. HNA no será coaccionado para lanzar una oferta de adquisición a fin de satisfacer las necesidades a corto plazo de un fondo de alto riesgo movido por determinadas situaciones a costa de NH, de sus empleados y de los demás accionistas.

Oceanwood, no obstante, ya ha dejado patente que no está interesado en promover una estrategia sostenible del sector hotelero. El recién constituido Consejo de administración de NH solo ha necesitado una junta para corroborar que no tienen ninguna intención de actuar en favor de los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas.

Inmediatamente después de que Oceanwood se hiciera con el control de nuestro Consejo, sus miembros unieron su derecho de voto con Hesperia para cesar sin motivo alguno a Federico González, CEO de NH.  Y lo hicieron como claro desafío a los miembros independientes que votaron en contra de la destitución de González, así como de la voluntad de los accionistas de NH no pertenecientes a HNA que tan solo unas horas antes habían respaldado la reelección de González como miembro y CEO en la Junta General de Accionistas.

A la vista de esta precipitada actuación, Oceanwood, José Antonio Castro, Alfredo Fernández y los nuevos miembros del Consejo deben a los accionistas de NH una explicación a las siguientes cuestiones importantes:

1. ¿A quién propondrán Oceanwood y Hesperia como próximo CEO de NH?

  • El resultado de la votación de ayer a favor de González estaba en línea con el contenido de las recientes conversaciones privadas que había mantenido HNA con algunos de los principales accionistas institucionales de NH –los mismos accionistas que votaron a favor de las propuestas de Oceanwood –que expresaron su apoyo a González.

    Pero Oceanwood y Castro han sido contradictorios en este aspecto. Julián García Woods, de Oceanwood, afirmaba con frecuencia que González carecía de visión financiera. Además, manifestó abiertamente su malestar por el rechazo de González a "disculparse" por la adquisición de Hoteles Royal en 2015. Del mismo modo, José Antonio Castro ha declarado públicamente su deseo de que NH abandonara su estrategia de marca NH Collection y se centrara en cambio en su marca Hesperia.

    HNA considera que este repentino y temerario cambio en la gestión ha sido punitivo por naturaleza. Desestabilizará a la empresa en un importante punto de inflexión estratégico y destruirá el valor de los accionistas. Sentimos curiosidad por ver la propuesta de Oceanwood y Castro como próximo CEO de NH.

2. Ahora que Oceanwood ha cesado a González, ¿por qué deberían apoyar los accionistas el plan de Oceanwood de convertir a NH en el equivalente a un fideicomiso de liquidación?

  • Durante muchos años, NH no invirtió lo suficiente en sus marcas y en sus hoteles físicos. Bajo la dirección del CEO Federico González y con el apoyo del anterior consejo, esto había cambiado. Las previsiones futuras de NH habían mejorado sustancialmente ya que González y el equipo directivo habían realineado la base de gastos, reducido la deuda y aumentado la rentabilidad de la empresa.

    González había revisado y acordado con el anterior consejo, incluyendo a los miembros independientes, los planes del equipo directivo para reducir su base de gastos. Esto fue ratificado por la mayoría del consejo el pasado mes de mayo, tras la finalización de un seminario de dos días donde los miembros revisaron de nuevo los planes de reducción de gastos de la empresa junto con el equipo directivo de NH.

    De nuevo aquí Oceanwood y José Antonio Castro son contradictorios. Ambos han sostenido que la estructura de costes de NH está fuera de control, a pesar del amplio análisis que demuestra lo contrario. En la actualidad, con la salida de González, están confirmando que su intención es convertir a NH en el equivalente a un fideicomiso de liquidación. No tienen otro plan más que vender sus activos estratégicos, reducir los costes en una magnitud peligrosamente superior a lo establecido en el plan quinquenal aprobado por el consejo, deshacerse del plan de gastos de capital y abonar los dividendos de la venta de acciones en vez de los beneficios sostenibles.

    Sus motivaciones para hacerlo pueden explicarse de forma parcial con lo siguiente: Castro utiliza la participación de Hesperia en NH para avalar sus préstamos del Santander y de los préstamos con vencimiento en diciembre de 2017. Oceanwood había reivindicado anteriormente que NH vendiera su propiedad Jolly Madison Towers en la ciudad de Nueva York en vez de invertir en crecimiento futuro a través de la remodelación, utilizando los beneficios de la venta para pagar un dividendo especial único que facilitaría considerablemente la carga de endeudamiento de Castro.

3. ¿Cómo va a resolver Oceanwood el contrato de gestión de Hesperia?

  • José Antonio Castro está buscando renegociar las condiciones de su contrato de gestión con NH. La diferencia entre lo que el anterior consejo de NH estaba dispuesto a ofrecer a Castro y lo que él estaba dispuesto a aceptar es considerable. El consejo de NH había determinado en varias ocasiones que la petición de Castro no estaba en línea con las tarifas de marcado habituales y las condiciones para situaciones similares. ¿Concedió Oceanwood millones de euros del dinero de los accionistas de NH a Castro a cambio de su voto en la Junta General de Accionistas?

4. ¿Ha prometido Oceanwood a Castro que NH renunciará a millones de euros en tasas de cancelación si decide retirar sus hoteles y dárselos a un competidor?

  • La campaña de Oceanwood y José Antonio Castro para usurpar el control del consejo de NH se ha basado en la premisa errónea de que HNA tiene un conflicto actual por un evento que en el futuro podría o no producirse.

    José Antonio Castro tiene su propio conflicto futuro: claramente ha mostrado su preferencia por conceder el contrato de gestión de los hoteles Hesperia a un competidor de NH. Según el razonamiento de Oceanwood, Castro debería apartarse del consejo hasta que se haya solucionado este conflicto y HNA, por tanto, pretende proteger su inversión pidiendo la salida de José Antonio Castro y Javier Illa del consejo.

5. ¿Se mantendrán los recién elegidos miembros del consejo de Oceanwood al margen de las negociaciones en relación con la refinanciación de los bonos convertibles no garantizados y los bonos de alto rendimiento garantizados senior de NH?

  • Además de su participación de capital, Julián García Woods ha afirmado que Oceanwood cuenta con más de €80 millones de la emisión de €250 millones de bonos convertibles no garantizados de NH y entre €60 y €80 millones de los bonos de alto rendimiento garantizados senior por valor de €250 millones con vencimiento en 2019 de NH. Esperamos por tanto, que el nuevo co-presidente Alfredo Fernández y todos los miembros del consejo recién elegidos de Oceanwood – incluido Fernando Lacadena Azpeitia, que en la actualidad preside el consejo de Merlin Properties con Fernández de Oceanwood –se abstengan en todas las negociaciones relacionadas con la estructura de capital y los planes de asignación de capital de NH.

    Los miembros del consejo de Oceanwood entran en claro conflicto de intereses y no pueden actuar con fiduciarios objetivos ante los accionistas de NH como participantes en dichas negociaciones.

En este momento en el que Oceanwood ha tomado el control del consejo de NH y ha dado el drástico paso de despedir a un reputado CEO, pedimos a nuestros accionistas que se unan a nosotros en hacerles responsables de garantizar que los intereses de una minoría no sustituyan a lo que es mejor para la mayoría. Seguid haciendo a Oceanwood y Hesperia preguntas comprometidas y pedid respuestas honestas.

Atentamente,

Charles Bromwell Mobus, Jr.
Anterior co-presidente y presidente del consejo de administración
NH Hotel Group

Acerca de HNA Group

HNA Group Co., Ltd. es un conglomerado mundial comprometido en servicios aeroportuarios, transporte, inmobiliaria, servicios financieros, alquiler, turismo, hoteles y logística. Es la empresa matriz de Hainan Airlines, fundada en 1993. Tiene su sede en China en Haikou, Provincia de Hainan y en Pekín. HNA Group es conocido por su compromiso con la responsabilidad social corporativa.

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