Hines European Real Estate Partners III SCSp (“HEREP  III”) y Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (“Grupo Lar”), a través del consorcio  Helios RE, S.A. (“Helios”) han hecho público hoy que el periodo de aceptación de la  oferta pública de adquisición por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (“Lar España”)  ha sido fijado en 15 días naturales, y comenzará el 2 de diciembre de 2024 y finalizará  el próximo 16 de diciembre de 2024, salvo que se acuerde su ampliación. 

Helios es un consorcio formado por el fondo inmobiliario HEREP III y Grupo Lar, el gestor  de activos de Lar España. Hines es titular del 62,5% y Grupo Lar del 37,5% del capital  social de Helios. 

Durante el periodo de aceptación, los accionistas que lo deseen podrán aceptar la oferta propuesta por Helios y obtener una contraprestación que consiste en el pago  en efectivo de 8,30 euros por acción. 

Esta operación valora el capital social de Lar España en aproximadamente 695 millones de euros.

Principales aspectos de la oferta  

La intención de Helios es optimizar la estructura de capital de Lar España y aumentar el apalancamiento hasta el 60% LTV (Loan to Value), distribuyendo a sus accionistas el  exceso de caja disponible, una vez descontados los importes mínimos para el correcto  funcionamiento y operativa del negocio de Lar España. 

La oferta se dirige efectivamente al 89,85% de las acciones ordinarias de Lar España, ya que se excluyen del cómputo las acciones que son propiedad del Grupo Lar y las de Miguel Pereda Espeso (accionista y presidente ejecutivo de Grupo Lar). Ambos  paquetes accionariales se aportarán a Helios tras la liquidación de la operación. 

La oferta está condicionada a una aceptación de, al menos, 37.598.462 acciones de Lar  España, que representan el 50% de las acciones a las que efectivamente se dirige la  Oferta, a que no se produzcan modificaciones estatutarias relevantes ni estructurales, a  que el perímetro de activos inmobiliarios no varíe (sujeto a determinadas condiciones  cuantitativas y cualitativas), y a que no se produzcan cambios materiales en la posición  de deuda neta/efectivo si se toma como referencia la última información publicada al  cierre del primer trimestre de 2024. 

En el momento de la aprobación del folleto, la operación cuenta con el compromiso  irrevocable de aceptación o aportación de algunos de los accionistas de Lar España con  mayor participación accionarial: Castellana Properties, Brandes Investment Partners, Grupo Lar y Eurosazor. De esta forma, Helios se asegura el apoyo a la operación del  50,40% del accionariado de Lar España. 

Financiación de la oferta 

En el caso de que la oferta sea aceptada por todas las acciones a las que se dirige, el  importe máximo a pagar por Helios es de 624 millones de euros. La operación será  financiada a través de una combinación de fondos propios y deuda externa totalmente  suscrita por Banco Santander y Morgan Stanley. 

En concreto, la operación será financiada con una combinación de aportaciones en  efectivo recibidas de sus accionistas por un importe de hasta 299 millones de euros. Hines aportará hasta 272 y Grupo Lar hasta 27 millones de euros que, junto a la  aportación de su participación actual en Lar España, hará que su inversión total  ascienda hasta 97 millones de euros. Adicionalmente, habrá una financiación puente  intragrupo por un importe de hasta 139 millones de euros que otorgará Hines y una  financiación bancaria sindicada, por un importe de hasta 214 millones de euros  (ampliable por un importe adicional máximo de 139 millones de euros en caso de que  dicho tramo sea suscrito con alguna entidad financiera antes de la liquidación de la  oferta en sustitución de la financiación puente intragrupo a otorgar por Hines). 

Helios ha presentado un aval bancario emitido por Banco Santander por un importe de  624 millones de euros, que garantiza la totalidad del pago de la contraprestación de la  oferta.  

En relación con la gestión de los activos inmobiliarios de Lar España, Helios tiene  previsto poner en marcha un paquete de medidas concretas orientadas a optimizar la  ocupación de los locales comerciales, la gestión de las rentas de alquiler y el desarrollo  de planes de oferta comercial y de servicios a clientes, reforzar la estrategia de ESG, además del mantenimiento, seguridad y marketing en cada uno de los activos. 

Morgan Stanley y AZ Capital actúan como asesores financieros y Freshfields y Garrigues como asesores legales del consorcio.