El éxito de la operación de Ferrovial aún depende de que los derechos de separación que deseen ejercer los accionistas que han votado en contra de este traslado no supere el 2,5% del capital, aunque parece poco probable que salga adelante.

La cotización cerró este jueves en la Bolsa de Madrid a 27,39 euros, frente a los 26,26 euros que marcaba el 28 de febrero, cuando el consejo de administración de la compañía de construcción e infraestructuras aprobó la fusión inversa con su filial neerlandesa, y el precio prometido por la empresa a los accionistas que se opongan al cambio de sede.

Los títulos de la constructora se revalorizan a media sesión un 0,47% hasta los 27,52 euros por acción este viernes. Todo ello después de la histórica junta que el grupo celebró ayer y en la que decidió su traslado a Países Bajos.

La junta general de Ferrovial aprobó jueves por mayoría suficiente el punto décimo del orden del día, referido al proyecto de fusión por absorción de la matriz española Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE), una operación corporativa necesaria para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional española a Ámsterdam.

Tras el cierre del mercado de ayer, se conoció el porcentaje exacto de apoyos a esta decisión de la compañía: el 93,3% de los accionistas de Ferrovial que ejercieron su voto en la junta apoyó la propuesta para trasladar la sede social del grupo a Países Bajos, según el acta de la junta.

Los accionistas defendieron la libertad de capitales en la Unión Europea y el plan de la compañía de tener una cotización dual entre la Bolsa de Madrid, el Euronext de Ámsterdam y Wall Street.

El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, señaló también que no dejará de lado en ningún momento a los inversores españoles. "El teléfono del accionista seguirá siendo gratuito, me comprometo a la traducción simultánea en español de las juntas telemáticas que se harán a partir de ahora en inglés y el dividendo se mantendrá en la mismas condiciones que el actual", apuntó a las preocupaciones de un accionista por la continuidad del español como idioma de la compañía.

El principal accionista de Ferrovial es su presidente, Rafael del Pino, que controla el 20,4% del capital, seguido de su hermana María del Pino (8,2%); el fondo británico TCI (6,4%), fundado por Christopher Hohn, un británico multimillonario que aparece en el puesto 273 de la lista Forbes de las mayores fortunas del planeta; su otro hermano Leopoldo del Pino (4,1%) y los fondos BlackRock (3,18%) y Lazard (3%).

Entre los principales accionistas de la compañía de obra pública y concesiones el único que votó en contra de la decisión de dejar España fue Leopoldo del Pino, después de que el fondo soberano de Noruega, Norges Bank Investment Management, decidiese cambiar de voto antes de la celebración de la junta.

¿Está todo dicho?

En esta segunda convocatoria, los accionistas presentes y representados en la junta ordinaria han aglutinado el 77,6% del total del capital social y han sacado adelante los 13 puntos del orden del día.

En cualquier caso, el éxito de la operación de Ferrovial aún depende de que los derechos de separación que deseen ejercer los accionistas que han votado en contra (un dato que aún no se conoce) de este traslado no superen los 500 millones de euros, lo que equivale a en torno al 2,5% del capital.

Para ello, los accionistas que deseen vender sus acciones a la empresa por su oposición a que se ejecute ese traslado, tendrá de un mes a partir de hoy para hacerlo. Las acciones se pagarán a un precio de 26,0075 euros (en estos momentos cotizan a 27,39 euros).

De momento, parece que la operación de fusión, por la que la ahora filial de Ferrovial en Países Bajos (FISE) absorberá a la propia matriz, está más cerca. FISE adquirirá todos los activos, pasivos y cualesquiera de otras relaciones jurídicas de Ferrovial y asignará a los accionistas de Ferrovial títulos de FISE en canje por los títulos de Ferrovial en proporción de uno a uno. Entonces Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

FISE solicitará la admisión a negociación de sus acciones en Euronext Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas, tras lo cual se pedirá también la admisión en una de las bolsas de valores de los Estados Unidos. Las acciones de Ferrovial quedarán excluidas de negociación entonces en los mercados españoles.

Por su parte, y a pesar de las controversias, el Gobierno transmitió su respeto a la decisión adoptada por los accionistas de Ferrovial y ha asegurado que trabaja para atraer inversión y favorecer que las empresas en España puedan crecer, crear empleo y acceder a los mercados financieros desde el país "en las mejores condiciones posibles. No obstante, desde el Ministerio de Asuntos Económicos mantienen el argumento de que las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan.

"Como ha quedado claro, por los análisis del supervisor del mercado de valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME), las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan, ya que no existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan", remarcan desde el Departamento que dirige Nadia Calviño.

Los argumentos de Ferrovial

Ferrovial argumenta que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.

Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. La empresa señala que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos.

Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador y Bolsas y Mercados Españoles (BME) tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.

Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país.

Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.