ArcelorMittal anuncia una oferta con pago en efectivo para la adquisición de la totalidad o parte de sus pagarés de empresa denominados en dólares USD con un interés del 5,375% y vencimiento en 2013

ArcelorMittal ("ArcelorMittal") anunció hoy el inicio de una oferta (la "Oferta") para la adquisición con pago en efectivo de la totalidad o parte de sus pagarés de empresa (Notes) (los "Pagarés") de la serie indicada en la tabla que figura a continuación. El importe principal total en circulación de los Pagarés asciende a 1.500.000.000 de dólares (USD).

ArcelorMittal realiza la Oferta al objeto de proceder a la amortización de la totalidad o parte de los Pagarés antes de su vencimiento.

⁽¹⁾ Por 1.000 dólares (USD) de importe principal de Pagarés aceptados para la compra. ArcelorMittal abonará asimismo los intereses acumulados y no abonados devengados desde la última fecha de pago de intereses de los Pagarés, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación (según se define a continuación) no incluida.

La Oferta se realiza de conformidad con una Oferta de Compra de fecha 23 de febrero de 2012 (la "Oferta de Compra", supeditada a posible modificación o complemento posterior) en la que se establecen, de forma más detallada, los términos y condiciones de la Oferta.

La Oferta expirará a las 17:00 (hora de Nueva York) del 1 de marzo de 2012, salvo prórroga o finalización anticipada de la misma (tal fecha y hora, sujeta a posible prórroga o finalización anticipada, se denomina la "Fecha y Hora de Expiración"). La contraprestación por todos los Pagarés adquiridos en el marco de la Oferta se abonará, con fondos disponibles el mismo día, el tercer día hábil a efectos bursátiles posterior a la fecha de aportación de los Pagarés para su compra, o en el menor plazo posible que resulte viable a partir de dicha fecha (tal fecha de pago se denomina la "Fecha de Liquidación" para la correspondiente aportación de Pagarés).

La Oferta no está supeditada a la aportación a la misma de una cuantía mínima del importe principal de los Pagarés.

ArcelorMittal formula simultáneamente una oferta de títulos de deuda, consistentes en pagarés de empresa con vencimiento a tres años, cinco años y diez años. Se prevé que los recursos obtenidos de esta financiación con títulos de deuda proporcionen financiación suficiente para la adquisición de los Pagarés descrita anteriormente y para cubrir los costes y gastos asociados a la Oferta. En caso de que el importe total adeudado en relación con la Oferta sea superior a la cuantía neta de recursos obtenidos de la citada financiación con títulos de deuda, ArcelorMittal financiará la diferencia con fondos generados internamente.

ArcelorMittal ha contratado los servicios de J.P. Morgan Securities LLC como "dealer manager" en el marco de la Oferta. Se han contratado los servicios de D.F. King & Co., Inc. como agente de información.

Para obtener más información sobre las condiciones de la Oferta, los interesados pueden dirigirse a J.P. Morgan Securities LLC a través el número de teléfono +1 (866) 834-4666 (número gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.). Las solicitudes de documentación y consultas relativas a la aportación de Pagarés pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc., a través del número de teléfono gratuito 1 (800) 967-7921 o mediante llamada a cobro revertido al número de teléfono 1 (212) 269-5550.

Se prevé comenzar en el día de hoy la distribución de la Oferta de Compra a los titulares de Pagarés. Asimismo, puede obtenerse copia de la Oferta de Compra, de forma gratuita, solicitándola a D.F. King & Co., Inc.

Ni ArcelorMittal, ni el "dealer manager" ni el agente de información emiten recomendación alguna sobre la conveniencia de que los titulares de los Pagarés aporten o se abstengan de aportar a la Oferta la totalidad o parte del importe principal de los Pagarés.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de compra de ningún Pagaré, ni una solicitud de aceptaciónde la Oferta. ArcelorMittal formula la Oferta exclusivamente a través de la Oferta de Compra y de conformidad con las condiciones de la misma. La Oferta no se dirige a (ni se aceptará la aportación de Pagarés por o en nombre de) titulares de Pagarés en ninguna jurisdicción en la que la formulación o la aceptación de la misma resulte contraria al derecho en materia de valores, a la legislación aplicable en materia de emisión y venta de valores o a cualquier otra legislación aplicable en tal jurisdicción. El presente anuncio debe leerse conjuntamente con la Oferta de Compra.

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Reino Unido. La comunicación de la Oferta de Compra y de toda otra documentación o información relativa a la Oferta no es realizada, y tales documento y/o informaciones no han sido aprobados, por una persona autorizada a los efectos de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (la "FSMA"). Consecuentemente, dichos documentos y/o informaciones no se distribuirán, y no deben transmitirse, al público en general en el Reino Unido. La comunicación de tales documentos y/o informaciones no está sujeta a la restricción aplicable a promociones financieras según lo dispuesto en la sección 21 de la FSMA, al estar dirigida exclusivamente (y poder comunicarse) a (1) personas que dispongan de experiencia profesional en materia de inversiones y sean inversores profesionales según la definición establecida en el Artículo 19 de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la "FPO"); (2) personas a quienes resulte aplicable lo dispuesto en el Artículo 49 de la FPO ("sociedades con elevados niveles de fondos propios, asociaciones no constituidas en sociedad de capital, etc."); o (3) cualesquiera otras personas a las que se pueda dirigir válidamente dichos documentos y/o informaciones. Toda inversión o actividad de inversión relacionada con esta Oferta de Compra se dirige exclusivamente a tales personas y se efectuará exclusivamente con tales personas, debiendo toda otra persona abstenerse de considerar la citada Oferta de Compra como base para posibles operaciones.

Francia. La Oferta no se dirige, ni directa ni indirectamente, al público en Francia. Ni la Oferta de Compra, ni ningún otro documento o información de oferta relativa a la Oferta, ha sido ni será distribuido al público en Francia y únicamente podrán participar en la Oferta (i) proveedores de servicios de inversión de gestión de cartera por cuenta de terceros (personnes fournissant le service d´investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) y/o (ii) inversores cualificados (investisseurs qualifiés), todo ello según lo definido en, y de conformidad con, los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 a D.411-3 del Code monétaire et financier francés. La Oferta de Compra no ha sido sometida a los procedimientos de aprobación (visa) de la Autorité des marchés financiers.

Italia. Ni la Oferta de Compra ni ningún otro documento o información relativo a la Oferta ha sido ni será presentado para su aprobación por la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) de conformidad con la legislación y las normativas italianas, y, por consiguiente, la Oferta de Compra sólo puede formularse o promocionarse, directa o indirectamente, en la República de Italia en la medida en que resulte aplicable a la misma una de las exenciones dispuestas en el Artículo 101-bis, párrafo 3-bis del Decreto Legislativo nº 58. de 24 de febrero de 1998, en su redacción vigente (la "Ley de Servicios Financieros") y en el Artículo 35-bis, párrafo 3 y/o párrafo 4, letra (b) del Reglamento nº 11971 de la CONSOB, de 14 de mayo de 1999, en su redacción vigente (el "Reglamento de la CONSOB"), según proceda.

Por consiguiente, la Oferta no se dirige, ni la Oferta de Compra ni ningún otro documento, documentación o información relativa directa o indirectamente a la Oferta podrá distribuirse ni remitirse de forma alguna (ni directa ni indirectamente), a ninguna persona residente en Italia, ni por correo ni por ningún otro medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, por teléfono o por medios electrónicos), ni a ningún servicio de un mercado bursátil nacional disponible a título público o privado, excepto a (i) inversores cualificados (investitori qualificati), según la definición recogida en el Artículo 100, párrafo 1, letra (a) de la Ley de Servicios Financieros y en el Artículo 34-ter, párrafo 1, letra (b), del Reglamento de la CONSOB (los "Inversores Cualificados") y/o (ii) titulares de Pagarés que posean una denominación mínima de al menos 50.000 euros (o su equivalente en otra moneda) de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 35-bis, párrafo 4, letra (b) del Reglamento de la CONSOB (los "Titulares de Pagarés que Pueden Acogerse a la Oferta" y, conjuntamente con los Inversores Cualificados, los "Inversores Italianos que Pueden Acogerse a la Oferta").

Los titulares o beneficiarios efectivos de los Pagarés que residan en Italia y reúnan las condiciones para ser Inversores Italianos que Pueden Acogerse a la Oferta pueden aportar sus Pagarés para la compra de los mismos a través de personas autorizadas (tales como sociedades de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados a realizar tales actividades en la República de Italia de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Servicios Financieros, en el Reglamento nº 16190 de la CONSOB de 29 de octubre de 2007, en su redacción vigente, y en el Decreto Legislativo nº 385 de 1 de septiembre de 1993, en su redacción vigente) y de conformidad con la legislación y las normativas aplicables o con los requisitos impuestos por la CONSOB o cualquier otro organismo oficial italiano.

Área Económica Europea. En cualquier Estado Miembro del Área Económica Europea en cuya legislación se ha traspuesto la Directiva 2003/71/CE (y las modificaciones a la misma, incluyendo la Directiva 2010/73/UE, conjuntamente con cualquier medida aplicable para su trasposición a la legislación de cualquier Estado Miembro, la "Directiva del Folleto"), la Oferta de Compra se remitirá exclusivamente, y se dirige exclusivamente, a personas que sean inversores cualificados en dicho Estado Miembro según la definición recogida en la Directiva del Folleto.

Canadá. La documentación relativa a la Oferta no constituye, ni puede utilizarse en relación con, una oferta o una solicitud en ninguna jurisdicción en la que tales ofertas o solicitudes resulten contrarias al derecho aplicable. En Canadá, toda oferta o solicitud deberá realizarse a través de un intermediario financiero debidamente registrado de conformidad con la legislación aplicable en la correspondiente provincia o territorio de Canadá, o tras la obtención de una exención a este requisito.

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Información sobre ArcelorMittal

ArcelorMittal es el principal productor siderúrgico y minero integrado a escala mundial, presente en más de 60 países.

ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los principales mercados mundiales del acero al carbono, incluyendo el automóvil, la construcción, los electrodomésticos y los envases, en los que dispone de una destacada posición en materia de I+D y tecnología. El Grupo también cuenta con actividades de minería de referencia a escala mundial; con una cartera global que comprende más de 20 minas en explotación o en proceso de desarrollo, es el cuarto mayor productor mundial de mineral de hierro. Dispone de instalaciones productivas en más de 22 países en cuatro continentes, lo que le permite estar presente en todos los mercados industriales claves, tanto en economías desarrolladas como en mercados emergentes, y cuenta asimismo con excelentes redes de distribución.

A través de sus valores corporativos - Sostenibilidad, Calidad y Liderazgo - ArcelorMittal asume el compromiso de actuar de forma responsable en lo que respecta a la seguridad, la salud y el bienestar de sus empleados, sus contratistas y las comunidades en las que desarrolla sus actividades. Asimismo, el Grupo está firmemente comprometido con la gestión sostenible del medio ambiente. ArcelorMittal asume un papel de liderazgo en el esfuerzo realizado por la industria para desarrollar tecnologías de producción siderúrgica que supongan un cambio cualitativo y centra sus esfuerzos en la investigación y el desarrollo de tecnologías y soluciones en acero que contribuyan a la lucha contra el cambio climático. ArcelorMittal forma parte de los índices bursátiles FTSE4Good y Dow Jones Sustainability World Index.

En 2011, ArcelorMittal generó una cifra de negocio de 94.000 millones de dólares (USD), con una producción anual de 91,9 millones de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 6% de la producción mundial de acero. En 2011, las actividades de minería del Grupo generaron un volumen de producción de 54 millones de toneladas de mineral de hierro y 8 millones de toneladas de carbón metalúrgico.

Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MT), Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (MTS).

Para obtener más información sobre ArcelorMittal, véase la página web www.arcelormittal.com.

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