Cuando la mitad de España estaba pensando en irse a la playa durante el puente de mayo, BBVA confirmó un acercamiento amistados para fusionarse con Banco Sabadell, con el que ya negoció una absorción hace tres años y medio que finalmente no llegó a buen puerto. El Sabadell se comprometió a analizar la propuesta pero, tras rechazarla y ante la negativa de BBVA a subir el precio, el pasado 9 de mayo BBVA lanzó una OPA Hostil exactamente en los mismos términos que había prometido de forma amistosa, esto es, una acción de BBVA por cada 4,83 euros de Sabadell. Una ecuación que, cuando se negociaba de forma amistosa, suponía una prima del 30% y que, después de los vaivenes de ambas acciones, se ha reducido ahora a algo más del 7%.  

Lo que tiene claro el mercado es que vienen meses de curvas para ambas entidades en una operación que deberá superar varios obstáculos y que promete marcar a las dos entidades.  Un trayecto en el que hay varias preguntas que se tendrán que responder: 

¿Qué pasa si BBVA consigue más del 50% de las acciones y un inversor no quiere vender?

BBVA ha condicionado la OPA Hostil a conseguir más de la mitad del capital (50,01%) y también deberá ser aprobada por la junta de accionistas de BBVA. De no llegar, tendría la posibilidad de renunciar. Ahora serán los accionistas de Sabadell los que tendrán que decidir si aceptan la oferta de BBVA o no, que deberán contar también con el visto bueno de las autoridades financieras. 

El Sabadell tiene el accionariado muy atomizado. Solo cuatro de sus accionistas superan el 3%, pero ninguno llega al 4%. Se trata de los fondos BlackRock (3,6%) , Fintech Europe i Dimensional Fund Advisors (3,1%), Millenium Group Managment, con un 2,26%, además del mexicano David Martínez Guzmán, el único consejero dominical de la entidad, que es el segundo mayor propietario, con un 3,49%, después de haber desembolsado en 2019 cerca de 20 millones adicionales para ampliar su inversión desde el 3,1%. Luego hay centenares de inversores institucionales –mayoritariamente fondos y bancos de inversión- que tienen la mayoría de las acciones, y los minoritarios, con un 48% de los títulos de Sabadell. A juicio de los expertos, tener un accionariado tan atomizado y con tanta presencia de minoritarios hace que el grado de imprevisibilidad sea elevado. 

Si BBVA consigue el voto de más del 50% de las acciones, la OPA hostil se ejecutaría en los términos y las condiciones del canje que ha fijado  y ésta podría acabar teniendo el 100% del capital de Sabadell. 

Aunque en una OPA negarse a vender no significa dejar de ser accionista de la entidad opada, lo cierto es que si BBVA alcanza un apoyo del 90% del capital, la normativa permite aplicar compraventas forzosas, es decir, que la entidad puede forzar al inversor a vender aunque no quiera, un proceso que suele derivar en la exclusión de Bolsa.

¿Puede venir un caballero blanco para comprar Banco Sabadell?

La ley de OPAS obliga a que la entidad opada  - pasados los 10 días posteriores a la aprobación  de la operación por parte de la CNMV-  esté sujeta al llamado deber de pasividad, es decir, no puede tomar decisiones empresariales enfocadas exclusivamente a torpedear la oferta. Lo que sí acepta la normativa es que el Consejo de Administración busque un Caballero blanco que sirva para frenar la OPA hostil de BBVA. Si bien es cierto que todavía no hay “apuestas” sobre un previsible caballero blanco, en el que caso de que lo hubiera tendría que venir de Europa ya que, por volumen, en España solo podrían ser Santander o Caixabank y no parece que tenga mucho sentido estratégico. 

La opción más viable sería una fusión transfronteriza, con lo que aunque un banco extranjero pasara a controlar el Sabadell, se mantendría como su marca en España, con estructura propia. Pero tampoco hay muchas opciones y hay voces que hablan de entidades como BNP Paribas o Société, Générale, con 80.000 millones y 10.000 millones de capitalización a sus espaldas, más del doble que la de Sabadell. Pero también para una entidad como Intesa SanPaolo.

¿Qué interesa a un inversor que este invertido en ambos valores?

El tiempo parece estar corriendo en contra de BBVA pues, cuando más suba el precio de Sabadell  y cae el de BBVA, más se diluye la prima ofrecida por BBVA en la OPA.  Sabadell podría tener una baza si BBVA mejora su oferta, algo que ha repetido por activa y por pasiva que no hará. 

Los expertos recomiendan a los accionistas esperar y ver qué va sucediendo y especialmente cómo evolucionan ambas cotizaciones en bolsa pues los vaivenes de los precios modifican sustancialmente la ecuación de canje y el atractivo para los accionistas de Sabadell. Si bien es cierto que el acercamiento de BBVA ha servido para que Sabadell suba más de un 2% desde que informó del interés en Sabadell, que además venía subiendo tras sus resultados. Te interesa: ¿Prosperará la OPA hostil sobre Sabadell? Valoraciones de los analistas. 

Sea cual sea el desenlace de la opa, los analistas recomiendan seguir en Sabadell. Araceli de Frutos, de Araceli de Frutos EAFI reconoce que “la OPA tiene sentido desde el punto de vista de mercados, pero no tanto de la economía real por la alta concentración bancaria que supone. Considera que hay margen para los accionistas de Sabadell a pesar de la subida del mercado”. 

Para los accionistas de BBVA, la compra será dilutiva puesto que la financiación de la operación se haría a través de la emisión de acciones nuevas de BBVA, es decir, exclusivamente mediante ampliación de capital que sería del 20% de la capitalización bursátil de BBVA, dado que tendría que emitir 1.120 millones de acciones nuevas aproximadamente. Tras la fusión, los accionistas de Banco Sabadell tendrían un 16,0% de participación de la entidad resultante.  Según las estimaciones de Bankinter, “la fusión sería ligeramente dilutiva en 2024/25 (BPA’24e -1,2%; BPA’25e -0,5%), incluso después de aceptar íntegramente los 850 millones de euros de sinergias que BBVA afirma se conseguirían, aunque las recogemos de forma progresiva en 3 años”. 

Según decía recientemente la propia entidad, la operación supone “una clara generación de valor para los accionistas de BBVA”. Según las estimaciones del banco, esta transacción es positiva en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que se estiman en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. 

Además, BBVA promete que mantendrá una remuneración creciente y atractiva para los accionistas, con su actual política, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, combinando dividendos en efectivo y recompras, y seguirá comprometido en distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%. 

¿Cuánto puede durar el proceso? 

El anuncio de la OPA es el inicio de un proceso que puede durar más de medio año y que no tiene marcha atrás. BBVA tiene un mes para remitir a la CNMV toda la documentación de la oferta y el regulador tiene cinco días para admitirla a trámite y 20 días para analizar la oferta y aprobar el folleto de la misma, que tiene que contar con la aprobación de la Comisión Nacional de Competencia (CNMC) y el BCE. 

Una vez aprobado el folleto se abre un plazo de entre 15 y 70 días para aceptar la oferta. Un proceso en el que BBVA puede mejorar la oferta y BBVA tiene que celebrar su Junta de Accionistas para aprobar la ampliación de capital necesaria para afrontar la compra.